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公司增资操作流程

公司增资是公司为扩大经营规模、扩宽业务、提高公司的资信程度而依法增加资本的行为。

有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行；股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行

（一）流程

作出股东会决议或决定=> 修改公司章程=> 办理前置审批=> 增资并验资（仅对不实行认缴制行业适用）=> 办理公司变更登记=> 履行增资责任（仅对实行认缴制行业适用）

（二）流程要点（内资）

     1、作出公司增资的股东会决议或者决定

有限责任公司关于增资的决议或者决定内容应当包括：增加认缴注册资本的数额，各股东就增加认缴部分承担的具体数额，各股东的出资方式、出资日期，相应修改公司章程。

股份有限公司关于增资的决议内容应当包括：增加认缴注册资本的数额，增加认缴注册资本的数额的具体方式，相应修改公司章程。

有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议；股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签字的股东大会会议记录；一人有限责任公司应提交股东签署的书面决定；国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件、《企业产权登记变动表》。外商投资企业提交依法作出的决议或决定。

2、修改公司章程

根据公司增资的股东会决议或决定内容，修改公司章程。

3、办理前置审批

法律、行政法规和国务院决定规定变更认缴注册资本必须报经批准的，需办理相关的前置审批，提交有关批准文件或者许可复印件。例如，属于外商投资企业的，还需提交审批机关有效的批准文件，即向商务部门（局、委员会、部）申请增资审批，换发新的《外商投资企业批准证书》；募集股份有限公司变更注册资本的，提交依法设立的验资机构出具的验资报告及国务院证券监督管理机构的核准文件。

4、增资并验资（仅对不实行认缴制行业适用）

实习注册资本认缴登记制后，企业增资不再提交验资报告，工商机关也不再登记企业实收资本。但属于暂不实习认缴登记制行业的公司，仍需提交验资报告。

5、办理工商变更登记

办理工商变更登记需提交以下材料：

（1）公司法定代表人签署的《企业变更登记（变更申报事项）申请书》（公司加盖公章）；

（2）公司签署的《企业股东（发起人、出资人）、合伙人、投资人出资信息表》（公司加盖公章）；

（3）加盖公司公章的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；

（4）关于公司增加认缴注册资本的决议或者决定；

（5）公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案；

（6）实行注册资本认缴制的，依法设立的验资机构出具的验资报告；

（7）法律、行政法规和国务院决定规定变更认缴注册资本必须报经批准的，提交有关批准文件或者许可证复印件；

（8）以股权出资的，依据《股权出资登记管理办法》第十一条规定提交《股权认缴出资承诺书》；

（9）公司营业执照；

（10）法律法规要求提交的其他资料。

因各地办事机构要求不尽一致，详细内容请以所在地办事机构要求为准。

新《公司法》实行认缴制后，公司的实收资本不再作为工商登记事项，不强制要求提交验资报告；但有主动要求实收资本备案的，可以按照实收资本变动备案事项补充提交材料。

6、履行增资责任（仅对实行认缴制行业适用）

认缴资本制并不意味着不需要实际出资，公司股东仍需按照章程约定履行实际出资责任。

三、外商增资的特别说明

外商投资企业增加注册资本的具体程序应是：企业向审批机关提交董事会决议和董事长签署的申请书等文件；审批机关在接到上述有关文件后，以书面形式作出是否同意的答复；经审批机关审查同意后，企业按照变更登记的有关规定，向工商管理机关申请办理外商投资企业增资变更登记。

作出公司增资的决议或决定=>修改公司章程=>办理批准证书变更手续=>办理工商变更登记=>办理外汇登记手续=>汇入增资外汇现金并办理验资手续=>凭验资报告到工商局办理正式的增资手续

办理批准证书变更手续一般需提交以下材料：

（1）资金申请报告；

（2）董事会决议；

（3）章程修改案；

（4）营业执照复印件；

（5）批准证书原件（正本及副本）

办理外汇登记手续一般需提交以下材料：

（1）资金申请报告；

（2）增资批复（备案表）复印件；

（3）增资后的批准证书复印件；

（4）原营业执照复印件；

（5）外汇登记证原件；

（6）资本项目业务申请表（在外管局领取）；

（7）章程修正案（合资合同修正案）；

（8）工商局出具的注明增资金额的收件通知书。

温馨启示

1、有限责任公司增资应当召开股东会并由代表三分之二以上表决权的股东通过，在股份有限责任公司增资应当召开股东大会并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上的股东通过，外资公司增资行为须获得公司董事会一致同意和原审批机关批准。

2、公司股东对公司与股东以外的第三人签订的增资扩股协议有异议的，可以以原告的身份，列公司和该第三人为共同被告，向法院起诉。

3、增资方案中，不论是对内部股东，还是对股东之外的第三人，最好都能约定其不按约定履行认缴出资的违约责任。

4、股东之外的第三人拟对公司进行增资扩股的，最好事先能够取得公司其他股东同意或者放弃优先认购的书面文件。

5、公司的法定公积金转增资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。任意公积金转增资本则没有限制。

6、在公司新增资本时，股东可以按照其出资比例优先认缴。对于其他股东不能出资认缴或者放弃认缴的部分，有能力认缴出资的股东应当较股东之外的第三人享有优先认缴的权利；只有在原股东均不能认缴出资或经股东会同意的情形下，股东之外的第三人才能认缴有限公司的新增资本，成为有限责任公司的股东。

7、有限责任公司股东会决议拟在不同股东间实施不同比例增资时，应当征得全体股东的一致同意。

8、有限责任公司非经全体股东一致同意，不得变更公司法第三十五条、第四十三条规定的或者公司章程规定的利润分配方式、新股认缴方式和表决权行使方式。